評估對象和評估范圍的十大關注事項
來源：中國資產(chǎn)評估協(xié)會微信公眾號
2023年6月14日
根據(jù)《資產(chǎn)評估準則術語2020》，評估對象是指被評估的具體標的或者被評估的資產(chǎn)，即資產(chǎn)評估的具體對象。評估對象可以是不動產(chǎn)、動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、企業(yè)價值、資產(chǎn)損失、其他經(jīng)濟權益或者負債等可以量化的標的。評估范圍是指評估對象的具體表現(xiàn)形態(tài)及其權利邊界和數(shù)量邊界。
對于評估對象和評估范圍的確定，我們列舉了十大關注事項，分別作出分析，以供參考。
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關注事項十
評估對象和評估范圍的確定主體
評估對象和評估范圍的確定主體是委托人，委托人應依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和經(jīng)濟行為要求確定評估對象和評估范圍。為避免出現(xiàn)錯誤，在委托人確定評估對象和評估范圍時，資產(chǎn)評估機構應給予必要的指導或溝通。
在界定評估對象和評估范圍時，若資產(chǎn)評估機構與委托人意見不一致時，應根據(jù)具體分歧及其可能產(chǎn)生的影響，決定是否采納委托人的意見。如果委托人的意見不存在錯誤或不合理之處，通?？梢圆杉{委托人的意見。比如，根據(jù)《資產(chǎn)評估專家指引第11號——商譽減值測試評估》的規(guī)定，在商譽減值測試業(yè)務中，資產(chǎn)評估機構應與委托人、審計機構就包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的范圍進行溝通，如果資產(chǎn)評估機構與委托人、審計機構意見不一致，可以采納委托人、審計機構的意見，并取得委托人、審計機構的確認。
評估對象和評估范圍是非常重要的評估要素，應當在資產(chǎn)評估委托合同中進行約定。評估報告中描述的評估對象和評估范圍，應與資產(chǎn)評估委托合同的約定一致。在評估過程中，若委托人對評估對象和評估范圍進行了調(diào)整，應及時變更資產(chǎn)評估委托合同。
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關注事項九
評估對象和評估范圍的規(guī)范表述
評估對象應為具體的對象或標的，如不動產(chǎn)、動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、資產(chǎn)組合、股東權益價值等，實務中存在不少對評估對象表述為“評估對象+價值類型”之類的不規(guī)范表述，如“XX不動產(chǎn)公允價值”、“XX資產(chǎn)組可收回金額”、“XX公司股東全部權益投資價值”等。
評估范圍應完整界定，避免重復或遺漏。關于評估范圍的描述，通常應當說明委托評估的資產(chǎn)類型、取得成本和賬面價值、權屬狀況、資產(chǎn)數(shù)量以及評估基準日的現(xiàn)狀等情況。通過對評估范圍的規(guī)范描述，可以使評估報告使用者了解經(jīng)濟行為涉及的資產(chǎn)、權益的范疇，避免產(chǎn)生分歧或誤解。
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關注事項八
評估對象和評估范圍的內(nèi)在關聯(lián)
評估對象是指被評估的具體標的或者被評估的資產(chǎn)，評估范圍是指評估對象的具體表現(xiàn)形態(tài)及其權利邊界和數(shù)量邊界。從評估對象和評估范圍的定義可以看出，評估對象決定著評估范圍，評估范圍是對評估對象所進行的詳細描述。通常情況下，應先確定評估對象，再界定評估范圍。評估對象和評估范圍之間不得相互矛盾。
當評估對象為股東權益價值時，其評估范圍應該是被評估企業(yè)的全部資產(chǎn)及負債。當評估對象為業(yè)務資產(chǎn)組時，其評估范圍應該是構成該業(yè)務資產(chǎn)組的全部資產(chǎn)及負債。當評估對象為單項資產(chǎn)時，評估范圍通常與評估對象相同。
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關注事項七
與財務報表的關系
財務報表是確定評估對象和評估范圍的重要基礎，但在利用財務報表界定評估范圍時，應關注財務報表存在的局限性。受會計核算的謹慎性原則等因素的影響，企業(yè)擁有的資產(chǎn)可能沒有全部體現(xiàn)在資產(chǎn)負債表當中。比如，當企業(yè)通過自主研發(fā)取得無形資產(chǎn)，但沒有將研發(fā)支出作資本化處理時，企業(yè)的資產(chǎn)負債表就沒有反映該無形資產(chǎn)，該無形資產(chǎn)成為企業(yè)的表外資產(chǎn)。
當評估對象是股東權益價值時，評估范圍為被評估單位的全部資產(chǎn)及負債，既包括資產(chǎn)負債表列示的資產(chǎn)及負債，也包括財務報表中未列示的資產(chǎn)及負債，應避免遺漏。在企業(yè)價值評估中，評估范圍的界定不應受評估方法的制約，評估范圍是否完整界定，與納入評估范圍的各項資產(chǎn)能否分別進行單獨評估，是兩個不同維度的事項。比如，對于企業(yè)通過行政許可而被授予的資質(zhì)，通常應界定為企業(yè)擁有的一項無形資產(chǎn)，能否對該資質(zhì)進行單獨評估，不影響評估范圍的界定，只影響資產(chǎn)基礎法的適用性。
在利用財務報表界定評估范圍時，還應對資產(chǎn)負債表的賬面價值及其構成內(nèi)容進行核實，避免出現(xiàn)漏評現(xiàn)象。比如，若企業(yè)在會計核算中未規(guī)范核算資產(chǎn)明細，將多項資產(chǎn)的賬面價值匯總列示，評估時應避免遺漏。
企業(yè)由有限責任公司整體變更為股份有限公司過程中，在法律主體上是同一法人主體的延續(xù)，不是法人主體變更，在工商登記方面只是公司類型的變更登記，而非設立登記，有限責任公司的股東以凈資產(chǎn)“認購”或“折合”股份有限公司的股份，并不存在股權變更或股權交易。因此，對于有限責任公司整體變更為股份有限公司的項目，評估對象可以確定為“資產(chǎn)負債表中列示凈資產(chǎn)”，相應地，評估范圍可以界定為“資產(chǎn)負債表中列示的資產(chǎn)和負債”，這種情形不屬于企業(yè)價值評估，而是企業(yè)部分資產(chǎn)負債組合的評估。
此外，根據(jù)《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》的規(guī)定，企業(yè)不應當確認或有負債和或有資產(chǎn)。因此，通常情況下，企業(yè)的或有資產(chǎn)和或有負債不納入評估范圍，僅作為特別事項進行披露。而根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》及其應用指南的規(guī)定，取得的被購買方的或有負債，其公允價值在購買日能夠可靠 計量的，應確認為預計負債。因此，在合并對價分攤評估項目中，對于符合確認條件的或有負債，應納入評估范圍。
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關注事項六
與價值類型和評估假設的關系
價值類型的選擇，評估假設條件的設定，都有可能會影響評估對象和評估范圍的確定。
比如，在投資價值類型下的企業(yè)并購評估中，評估假設通常需要考慮并購方案的影響，評估范圍應根據(jù)企業(yè)并購價格支付口徑進行確定，通常情況下，評估范圍應以委托人提供的、并購支付價格對應的資產(chǎn)范圍為準。根據(jù)《企業(yè)并購投資價值評估指導意見》的規(guī)定，在企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務中，評估對象為企業(yè)整體、股東權益時，應當根據(jù)會計政策、企業(yè)并購后未來經(jīng)營模式等，對因并購方案帶來的標的公司資產(chǎn)負債表的表內(nèi)以及表外資產(chǎn)進行識別，根據(jù)企業(yè)并購價格支付口徑，要求委托人明確是否將其納入評估范圍。
又比如，在資產(chǎn)減值測試中，以可收回金額為價值類型時，根據(jù)會計準則的規(guī)定，已確認的負債通常不納入資產(chǎn)組的評估范圍，但如不考慮該負債金額就無法確定資產(chǎn)組可收回金額的除外。
再比如，在清算價值類型下的設備資產(chǎn)評估中，可能基于變現(xiàn)假設，其評估對象和范圍可能只包括設備本體及附件，而不包括安裝調(diào)試因素、設備基礎及附屬設施等。
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關注事項五
與經(jīng)濟行為的關系
資產(chǎn)評估涉及的經(jīng)濟行為包括產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、企業(yè)重組、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)課稅、財務報告等。通常情況下，評估對象和評估范圍需依據(jù)經(jīng)濟行為要求進行確定，評估對象和評估范圍應與經(jīng)濟行為涉及的資產(chǎn)范圍保持一致。
對于國有資產(chǎn)評估項目，《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》（中評協(xié)〔2017〕42 號）規(guī)定：“應當說明委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍是否一致”。《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國資委第12號令）規(guī)定：“資產(chǎn)評估范圍與經(jīng)濟行為批準文件確定的資產(chǎn)范圍是否一致，不一致的應當說明原因”。
此外，還應關注評估對象與交易對象是否一致，如果兩者不一致，可能會影響評估報告的利用方式。比如，在轉(zhuǎn)讓部分股權的經(jīng)濟行為中，委托人的交易對象是股東部分權益，而評估對象的確定在實務中可能存在兩種做法，一是將評估對象確定為股東部分權益，二是將評估對象確定為股東全部權益，若選擇后者，則委托人需要在股東全部權益評估值基礎上自行確定股東部分權益價值。
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關注事項四
涉稅事項的考慮
在屬于增值稅應稅事項的資產(chǎn)交易中，執(zhí)行對應的資產(chǎn)評估業(yè)務時，應與委托人充分溝通評估對象和評估范圍是否包含資產(chǎn)交易涉及的增值稅。
增值稅屬于價外稅，資產(chǎn)的定價采用價稅分離的方式。基于增值稅的這一特征，在資產(chǎn)交易的評估項目中，評估范圍可以包含增值稅，也可以不包括增值稅。如果增值稅未納入評估范圍，得出的評估值為不含增值稅價，委托人需在使用評估報告時另行計算增值稅；如果增值稅納入評估范圍，則得出的評估結果為含增值稅價，委托人在使用評估報告時無需再另行計算增值稅。
在屬于增值稅應稅事項的資產(chǎn)交易中，通常建議將資產(chǎn)交易涉及的增值稅納入評估范圍，特別是國有企業(yè)作為購買方的交易事項。（備注：在《評估嘉話》的后續(xù)文章中，將專門解答” 單項資產(chǎn)評估的評估值是否含增值稅”的問題，敬請關注）
在尚未辦妥產(chǎn)權證的不動產(chǎn)交易中，執(zhí)行對應的資產(chǎn)評估業(yè)務時，應與委托人充分溝通評估對象和評估范圍是否包含辦理產(chǎn)權證涉及的契稅。若評估范圍包含了辦理產(chǎn)權證涉及的契稅，則得出的評估結論系以產(chǎn)權證已辦妥為假設前提，基于該評估結論達成交易時，在交易之前辦理產(chǎn)權證的契稅由出售方承擔；若評估范圍未包括辦理產(chǎn)權證涉及的契稅，則得出的評估結論系以產(chǎn)權證未辦妥為假設前提，基于該評估結論達成交易時，在交易之前辦理產(chǎn)權證的契稅由購買方承擔。
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關注事項三
負債事項的考慮
評估對象為股東權益時，被評估單位的各項負債均應納入評估范圍，不得遺漏。對于實務中可能存在的無負債并購方式，評估對象和評估范圍的確定有兩種做法：一是評估對象為股東權益，被評估單位的各項負債均納入評估范圍，報告使用者在股東權益評估值基礎上，根據(jù)被評估單位負債剝離或承擔方案確定并購價；二是評估對象為業(yè)務資產(chǎn)組，被評估單位的負債不納入評估范圍。
評估對象為單項資產(chǎn)時，通常情況下并不需要將負債捆綁納入評估范圍，但也有例外情形。比如，對于尚欠工程款的建設工程，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第八百零七條以及《最高人民法院關于審理 建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋(一)》第三十五條、三十六條的 規(guī)定，與發(fā)包人訂立建設工程施工合同的承包人享有建設工程價款優(yōu)先受償權。因此，在此類工程項目轉(zhuǎn)讓評估中，應明確是否將工程欠款納入評估范圍。若未將工程欠款納入評估范圍，也建議在評估報告中進行披露，以提醒報告使用者防范相關風險。
此外，對于在建工程評估項目，在確定評估對象和評估范圍時，還應關注在建工程交易時點工程進度與評估基準日形象進度的差異、評估基準日在建工程形象進度與付款進度的差異、評估基準日及期后工程欠款的支付義務由哪方承擔等事項。
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關注事項二
權利類別的考慮
所有權人對自己的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)，依法享有占有、使用、收益和處分的權利。在所有權基礎上，還可以派生出使用權、租賃權等其他權利。還可以創(chuàng)設收益權、收費權、經(jīng)營權等權利。因此，在確定評估對象和評估范圍時，應準確界定資產(chǎn)的權利類別和權利范疇，關注是否存在權利限制。
比如，在知識產(chǎn)權資產(chǎn)的評估項目中，對于著作權資產(chǎn)評估項目，其評估對象只能是可轉(zhuǎn)讓或許可的復制權、發(fā)行權、出租權等財產(chǎn)權，而不能包括發(fā)表權、署名權、修改權等人身權；對于專利權資產(chǎn)評估項目，其評估對象可區(qū)分為專利所有權和專利使用權，其中，專利使用權又可進一步細分為專利權獨占許可權、獨家許可權、普通許可權或其他許可形式；對于商標資產(chǎn)評估項目，其評估對象可區(qū)分為商標專用權和商標許可權。
又比如，對于不動產(chǎn)交易目的評估項目，其評估對象和評估范圍應為建筑物所有權及土地使用權；而不動產(chǎn)租賃目的評估項目，其評估對象和評估范圍應為與租賃權相關的一定期限內(nèi)的使用、收益、優(yōu)先購買等權益。
再比如，評估對象為收益權、收費權、經(jīng)營權等權利時，應完整描述權利人享有的權利范疇以及其應承擔的具體義務，避免歧義。
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關注事項一
普通股權益的界定
在企業(yè)財務報表列示的所有者權益項下，不僅包括普通股，還可能包括優(yōu)先股和分類為權益工具的永續(xù)債。優(yōu)先股和分類為權益工具的永續(xù)債，具有沒有明確的到期期限，清償順序在普通債權之后、在普通股之前，股息率、利率事先設定等特點。雖然優(yōu)先股和分類為權益工具的永續(xù)債在所有者權益科目列示，但優(yōu)先股和分類為權益工具的永續(xù)債投資者沒有投票權，不稀釋公司股權，并不享有公司法規(guī)定的參與重大決策和選擇管理者等股東權利，也不享有除自身價格以外的所有者權益，其實質(zhì)是一種介于債權和股權之間的融資工具。
因此，對于發(fā)行了優(yōu)先股以及發(fā)行了永續(xù)債且分類為權益工具的被評估單位，對其股東權益價值進行評估時，評估對象不宜界定為“股東全部權益”或“股東部分權益”，建議明確為“普通股股東全部權益”或“普通股股東部分權益”，且這種情形涉及股權價值分配，應在企業(yè)整體價值減去付息債務價值所得出的股東全部權益價值基礎上，將股權價值在普通股、優(yōu)先股以及分類為權益工具的永續(xù)債之間進行分配。
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來源：嘉學評估
作者：徐梁靈
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